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公海网站555000jc9月20日， 北京市平谷區(qū)人民法院公布了一起“購買公司需謹(jǐn)慎，債務(wù)未償需擔(dān)責(zé)”的典型案例，2024年2月，王某為了開展學(xué)歷提升的業(yè)務(wù)，通過中介購買了北京某教育科技公司，并完成了法定代表人的變更登記。 后王某得知公司此前欠下大筆學(xué)員課時(shí)費(fèi)，并被學(xué)員訴至法院，最終調(diào)解結(jié)案，法院認(rèn)為王某雖辯稱自己對(duì)公司債務(wù)不知情，但不能成為抗辯理由，應(yīng)對(duì)公司的債務(wù)履行清償?shù)呢?zé)任。最終王某向?qū)W員退還70%的課時(shí)費(fèi)，學(xué)員自己承擔(dān)30%的課時(shí)費(fèi)。 王某：購買公司時(shí)，未確認(rèn)該公司的債權(quán)債務(wù)和賬目資料 新京報(bào)記者從北京市平谷區(qū)人民法院了解到，5月，王某接到許多學(xué)員電話，對(duì)方聲稱北京某教育科技公司欠了他們課時(shí)費(fèi)，要求退款，面對(duì)這些突如其來的債務(wù)，王某咨詢中介，中介告知其將公司注銷即可，于是，王某在2024年6月將該教育科技公司注銷。 8月，王某收到法院傳票，原告張某起訴王某，要求其退還課程服務(wù)費(fèi)4500元，張某聲稱2023年8月，張某與王某所購買的北京某教育科技公司簽訂了課程服務(wù)合同，并向該公司支付了4500元的服務(wù)費(fèi)，且該公司向張某承諾可以報(bào)上名且有保密卷保證考試通過，但在簽訂合同后的6個(gè)月期間，該公司并未幫助張某報(bào)名和輔導(dǎo)上課。 于是，張某聯(lián)系北京某教育科技公司申請(qǐng)退款，但未得到回復(fù)，同時(shí)張某查到該公司已經(jīng)注銷，于是起訴該公司的法定代表人王某，王某到法院出庭應(yīng)訴，表示對(duì)張某提到的課程服務(wù)合同不知情。經(jīng)法庭詢問，王某表示其在購買北京某教育科技公司的時(shí)候，沒有確認(rèn)過該公司的債權(quán)債務(wù)和賬目資料。 法官提示：購買公司前應(yīng)進(jìn)行充分的盡職調(diào)查 為妥善化解矛盾糾紛，平谷法院堅(jiān)持“調(diào)解”優(yōu)先，考慮到王某對(duì)課程服務(wù)合同不知情，對(duì)購買公司以及公司清算流程沒有清晰的認(rèn)知，經(jīng)與雙方的反復(fù)溝通，釋法析理，最終本案調(diào)解結(jié)案，由王某向張某退還70%的課時(shí)費(fèi)，張某自己承擔(dān)30%的課時(shí)費(fèi)。 法官提示，公司在注銷之前，應(yīng)當(dāng)清算其債務(wù)，完成所有未結(jié)的業(yè)務(wù)和法律關(guān)系。若公司存在未清償?shù)膫鶆?wù)，一般不能辦理注銷登記，但如果公司已經(jīng)通過注銷程序，完成了注銷登記，公司的法人資格就此消滅，不再承擔(dān)相關(guān)的民事責(zé)任。 如果公司在注銷前存在未經(jīng)清算的債務(wù)，相關(guān)的清算義務(wù)人，比如公司的股東或者法定代表人，需要對(duì)該部分債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本案中，王某受讓了北京某教育科技公司后，發(fā)現(xiàn)該公司存在債務(wù)，未經(jīng)清算即將該公司注銷，侵犯了債權(quán)人的利益，王某雖辯稱其對(duì)公司債務(wù)不知情，但不能成為抗辯理由，其應(yīng)對(duì)公司的債務(wù)履行清償?shù)呢?zé)任。法官建議，在購買公司之前應(yīng)進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，全面了解公司的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)情況，理清公司資產(chǎn)的股權(quán)配置情況，重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)等，避免產(chǎn)生不必要的債務(wù)糾紛。公司在注銷前必須進(jìn)行清算，清算過程包括清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，并制定清算方案，然后報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。對(duì)于購買的公司存在債務(wù)的情況，首要任務(wù)是進(jìn)行清算，處理債務(wù)，確保在注銷前所有債務(wù)得到妥善處理。如果債務(wù)問題無法解決，可通過破產(chǎn)清算，從而保護(hù)自身利益。 新京報(bào)記者 吳淋姝 編輯 劉倩 校對(duì) 李立軍